上市櫃股東會旺季陸續登場，對於股東來說，最在意的當然就是股利政策。還記得2009年資深股民阿土伯曾在鴻海股東會上，成功說服董事長郭台銘加發0.3元現金股利，讓股東們皆大歡喜；但隨著上市櫃公司股東會全面實施電子投票、新版《公司法》修正後，這種「現金股利加碼秀」將成為往事。
事實上，2013年在鴻海股東會上，阿土伯也曾再次上演現金股利加碼秀，當時他以臨時動議的方式提議加發0.5元現金股利，當場郭董從善如流同意加發現金股利，不過當時鴻海已實施電子投票，即使股東會上郭董同意增發股利，但因電子投票已通過原本董事會規劃的配發股利案，造成無法以臨時提案的方式增發股利，郭董加發現金股利不成，事後還砲轟主管機關限制太多，真的是管太多！
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公司法強調維護股東權益，少數股東現金股利提案權反遭剝奪
股東不能以臨時提案方式要求公司加發現金股利，那麼透過《公司法》第172-1條，也就是持有1％以上股份的股東，可以在股東會前向公司提出要求增發現金股利的議案嗎？
答案恐怕也是不行的。
根據《信傳媒》調查，主要的原因在於，新版《公司法》在上路後，《公司法》第240條第5項規定，若公開發行公司已修改章程，授權董事會以特別決議的方式分派現金股利，那麼分派現金股利則屬於董事會職權。
換句話說，若章程有授權，董事會就可決定公司是否分派現金股利、額度是多少，這是屬於董事會專屬的決議事項，即使持股超過1％以上的股東有提案權，也不能提案加發現金股利。
即使持股超過1％股東也無提案權，台灣股東行動主義太落伍
這說明若依照現行法令，即使公司股東不以臨時提案方式增發現金股利，而提早在股東常會前股東正常提案期間提案，如果該上市公司已修改公司章程僅董事會可以決定發放「現金股利」，則即使是持股超過1%以上的股東，也不能依照公司法第172-1條的規定提案增發現金股利。
換句話說，依照現行公司法規定，我國上市公司的小股東或少數股東根本沒有「現金股利」的提案權，這將是我國今年面臨ACGA亞洲公司治理協會「2022 CG WATCH」評鑑極具觀察的重要指標，如果上市公司的股東不能提案增發現金股利，就代表我國的股東行動主義實在太落伍了，甚至會影響到外資法人的投資意願。
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可成手握1700多億現金，少數股東無權提案加發現金股利
今（27）日將召開股東會的金屬機殼大廠可成，就是一個活生生的案例。一位可成股東向《信傳媒》透露，過去5年來，可成每年都能賺取10～36元左右的淨利，雖然公司承諾每年可以發放至少10～12元以上的現金股利，但是配息比並不高。
可成股東表示，可成公司累積了大量的保留盈餘，手上流動現金大約合計1747億元，加上可成公司章程已將公司現金股利的發放權專屬於董事會，導致可成的少數股東喪失了加發現金股利的提案權，換句話說，若可成的少數股東想仿效阿土伯，提案增發股利的期待等於不可能實現了。
股東指出，《公司法》修法後限制了股東提案權，非常可能演變成公司閒置不用的資金，是由公司的經營者來決定使用用途、期間和對象，但董事會以外的所有股東都沒有發言權和表決權，這對於小股東占多數的企業來說，少數股東根本無法參與公司盈餘分配。
新法限制股東提案權，與落實股東行動主義背道而馳
回顧台灣於108年修改公司法時，當時主管機關特別強調要「保障股東權益」，落實股東行動主義，也修改了公司法第172-1、173-1、192-1及210、210-1等條文，希望保障少數股東的提案權、過半股東得召集股東臨時會、保障提名董事候選人制度以及公司須備置股東名冊等規定，以符合國際上股東行動主義的提案權、提名權和召集股東臨時會的三大條件，讓台灣在「2020 CG WATCH」獲得歷年最高的評比亞洲第四名的佳績。
但是，當時修改公司法第240條第五項條文時，將原本公開發行股票之公司，分配「股票股利」和「現金股利」的權利，由原本得經修改公司章程以董事會重度決議（2/3以上的董事出席、出席董事過半數決議）方式通過的規定，修改後公司發放「現金股利」得以章程訂定經董事會重度決議方式通過即可，僅需事後向股東會報告；修法理由是發放「股票股利」屬於發行新股，影響股東權益較大，須經股東會決議，似認為發放「現金股利」對股東影響不大。
之後經濟部商業司並在108年3月12日及109年3月18日兩次更進一步闡明公司法第240條第5項盈餘分派現金股利事項屬於董事會之職權，現金股利分派與否及其額度系董事會專屬決議事項，僅均得由董事會決議之，股東會不得再為決議。且現金股利金額既經董事會依法決議，股東會不得再為決議；金管會也同意經濟部的意見。
英星港美日均無限股東不能提案增發「現金股利」
參考先進國家制度，英國和新加坡的股東提案，只要內容沒有違法或誹謗或違反章程或毫無重要性與根據，持股5%以上或100名以上的股東均有提案權；香港則是規定持股2.5%以上或50名以上的股東有提案權，日本商法規定，股東提案權區分為「議題」及「議案」提案權，關於盈餘分配之議案，如果議案增加分配額度的動議對股東有利者，則允許提出。
至於一向強調股東行動主義的美國更是不用說，美國只要持股1%以上或市值達2000美元以上繼續持有1年以上的股東均有提案權，一位股市資深投資人認為，各國對於股東提案大多沒有限制不能提案增發「現金股利」，只有台灣有這樣的限制顯得非常奇怪，也不盡合理。
2022 CG WATCH排名恐受影響
如今現金股利的發放權專屬於董事會，股東也不能提案要求加發現金股利，等於這一次《公司法》的修法與落實股東行動主義的目的背道而馳，對股東權益的影響甚大，一位資深投資人認為，這容易造成公司滿手現金卻不願發放現金股利給股東的奇怪現象，恐怕也對於台灣今年在ACGA亞洲公司治理協會「2022 CG WATCH」評鑑的排名有所影響。
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律師：董事會可對少數股東釋出善意
對於少數股東權利遭剝奪，萬國法律事務所律師黃帥升指出，因為以往盈餘分派最終決定權是放在股東會，但修法過後，把分派現金股利決定權可用章程授權董事會，最後僅需要報告股東會，因此分配現金盈餘變成報告案，而非決議案。
他指出，若董事會將此議案放在股東會的報告案，僅是代表向股東「告知」罷了，股東根本沒有討論空間；反之，董事會可釋出「善意」，將此議案放在股東會的決議案，或許還有讓少數股東在股東會上參與討論的空間。
不過他也強調，當時參與《公司法》討論的學者普遍皆認為，由於涉及公司的營運發展，分派股利權本來就應該由董事會決定，但也認為不宜一下子變動過大，因此先把現金股利分派權放在董事會，至於股票股利目前則沒有改變，仍將由股東會決議。
郭國文：現金股利報告案，公司應該給予股東發言權
民進黨立委郭國文則認為，即便分派現金股利案最後在股東會上只需要報告，但報告案應該給予股東發言權，屆時股東也可以向公司提出建議，而公司經營階層也應該交代清楚究竟公司的經營方向為何；再不然，少數股東也可以發揮股東行動主義，用腳投票、乾脆賣股出場，讓公司經營階層深刻檢討股利政策。
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金管會尊重經濟部的決定
經濟部商業司強調，在實務上，公司提案分派現金股利在股東會上報告，股東可以在其他的財務報表承認案提出意見，若董事會認為有其道理，事後可以變更董事會決議的分派現金股利案，換句話說，並非經過董事會決議就沒辦法更改，但最後的決定權確實仍掌握在董事會身上。
商業司認為，回到最根本的問題，公司賺來的錢怎麼運用，這個決定權究竟要落在股東身上，還是董事會的經營階層身上，因此當時修法時設下一個前提條件，章程必須明定授權董事會。由於公司章程修訂必須經過股東會決議，3分之2以上股東出席、出席股東表決權過半數同意才可執行，也就是說，章程是否授權董事會是交由股東會多數股東所決定，若多數股東同意授權董事會，「少數股東也必須要尊重多數。」
金管會證期局則表示，由於經濟部為《公司法》的主管機關，最後函釋也是由經濟部出具，對於《公司法》規定的解釋，尊重權責機關。
