為了避免個別的獨立董事發生濫權、發生股東會鬧雙胞的情形，行政院會今（20）日通過金管會擬具的「證券交易法」部分條文修正草案，將函請立法院審議。
此次修法共有2大重點，包括避免上市櫃公司獨董濫權、防止股東會出現雙胞亂象；其次是修法增訂若審計委員會只剩一席，或其他不可抗力的正當理由導致無法召開，除財報需要獨董同意意見以外，都可經由全體董事3分之2以上同意，讓公司業務可順暢進行。
行政院長陳建仁表示，本次修法是基於審計委員會採合議制，攸關公司重要事項應透過會議方式集思廣益，以落實審計委員會監督職能的發揮，兼顧少數股東權益的保障及公司穩定經營，因此有其必要性。本案送請立法院審議後，請金管會積極與立法院朝野各黨團溝通協調，早日完成修法程序。
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修法重點在於避免獨董濫權，防止股東會雙胞亂象
金管會證期局副局長高晶萍指出，現行的上市櫃公司已全面設置審計委員會取代監察人，而審計委員會是採合議制行使職權，但對公司法監察人職權行使套用在審計委員會時，也是由個別獨立董事行使職能，不過，這樣的制度在實施時卻發生問題，像是個別的獨立董事發生濫權的情形，同一家公司、不同的獨立董事分別召開股東會，導致股東會鬧雙胞，影響公司正常營運外，也影響了股東權利的行使，因此提出修法。
此次「證券交易法」部分條文修正草案的修法重點在於，第一部分，針對「對董事提起訴訟」、「股東會召集權」、「董事為自己與公司交易的代表」這3項，從原本的獨董可以單獨行使職權，修法後改成審計委員會合議制的方式執行。
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若審計委員會無法召開，增訂條件以利公司業務運作順暢
第二部分的修正重點則在於，目前《證券交易法》第14條之5規定，公司重要經營策略，須由審計委員會全體2分之1同意後送董事會決議。
這次修法則是增訂，若審計委員會只剩一席，或遇到其他不可抗力的正當理由，導致審計委員會無法召開的情況下，除了財報需要獨董同意意見以外，可經由全體董事3分之2以上同意，讓公司業務可順暢進行。
若違反相關程序，依證交法178條文，可裁罰24萬元以上、480萬以下行政罰鍰，以敦促公司落實執行。
高晶萍指出，希望透過以上的修法能達成，防弊股東會鬧雙胞造成經營亂象、保障少數股東權益，以及提升公司治理；除此之外，也希望達成維持公司業務運作順暢的目的。
