今年10月14日，國票金、安泰銀董事會共同宣布「金銀併」的消息，原本外界以為這樁親事應是十拿九穩，但國票金大股東之一耐斯集團卻在股臨會前夕拋出程序瑕疵，儘管12月2日的股臨會結果已通過合併案，但代表耐斯集團的國票金董事魏憶龍仍緊咬關係人交易，讓這起併購案再生變數。
國票金大股東鬧內鬨、丁予嘉請辭，但關係人交易爭議仍未解
12月2日國票金與安泰銀上午同步舉行股東臨時會，討論雙方的股份轉換案，但就在上午9點開始之前，國票金突然重訊公告，總經理丁予嘉以生涯規劃為由辭職即刻生效，職務將由國票金董事長魏啟林暫代。
丁予嘉請辭被市場推論是為了顧全併購大局，不讓國票金董事緊咬《金控法》第45條的利害關係人而爭執不下，成為國票金兩大股東陣營角力的爭議點。這兩大股東陣營分別是旺旺集團與美麗華陣營；耐斯集團及公股行庫陣營。
攤開國票金的大股東股權分布，以諾威斯以及人旺公司為主的旺旺集團是第一大股東，其次是美麗華飯店的黃家、耐斯集團以及公股行庫（一銀、合庫、台銀），另外還有台灣產物保險。
其中，在國票金13席董事當中，旺旺集團掌握5普董及2獨董（美麗華與旺旺共治）；而耐斯集團、公股行庫都各自握有2普董、1獨董。這也是為什麼10月14日國票金董事會上，會以7比6 通過與安泰銀股份轉換合併案。
耐斯集團主張，國票金總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為兄弟，已構成關係人交易，因此10月14日所通過合併安泰銀的董事會，應該依《金控法》第45條規定，採「重度議決」，也就是必須4分之3的董事同意才行，認為董事會決議明顯違法、無效。
但國票金則主張，國票金股份轉換案的交易人為安泰銀，並非跟「股東」做交易，且丁予嘉在此件股份轉換案皆全程迴避，也未參與合併案相關的審計委員會、董事會及其他內部評估作業，因此不需要重度決議。
今年發生的金控公司合併案，開發金、富邦金都是採取重度決議
雙方對於國票金合併安泰銀一案，是否適用《金控法》45條的利害關係人交易，仍爭執不下，代表耐斯集團的法人董事魏憶龍3日再度召開記者會，直指丁予嘉辭職根本沒有解決關係人交易問題，因為只要在股份轉換基準日之前，有任何一位董事的配偶二等親購買安泰銀股票，就會涉及利害關係人交易。
律師蔡昆洲也表示，一個金控公司合併如此重大的交易案，要求重度決議絕對非常正當，況且同樣在今年發生金控公司合併案的例子，像是開發金、富邦金都是為了慎重其事，因股份轉換對象為不特定投資人，避免違法瑕疵，皆採取重度決議。
金管會銀行局副局長童政彰昨（2）日被問及此事雖然並未直接認定，但他也強調，金融機構在申請合併前，法遵單位與法務部門應先釐清合併的適法性，包括對於利害關係人交易等適法性，未來等公司遞件後，金管會將就相關事實與證據調查。
魏憶龍則認為，一直以來公股行庫在董事會上都是持反對意見，臨股會的投票也是持反對票，畢竟行政是一體，既然官股反對，若金管會的審查方向跟公股不一致，「那豈不是左手打右手？」
耐斯集團不滿交易案
不過若從細部來看，大略就可知道耐斯集團為什麼如此堅持需要採重度決議？
根據國票金與安泰銀所簽定的股份轉換契約內容，是採支付現金加計發行特別股方式，取得安泰銀行全部已發行股份的對價，現金對價及特別股來源則以增資支應，而特別股發行屆滿一年後，得以特別股轉換普通股。
據了解，耐斯陣營除了不滿意此次的交易價格之外，對於特別股可轉換普通股更為不滿，包括特別股一年必須支付3.85％的利息，更重要的是，這等於讓安泰銀的大股東（隆力集團）直接轉為國票金大股東。
根據市場估算，一旦雙方啟動換股合併案，隆力集團持有的國票金特別股若順利換為國票金普通股之後，至少一舉成為國票金第二大股東，甚至有機會超越旺旺集團，成為第一大股東，如此一來，恐怕就會牽動耐斯集團在國票金的董事席次，股權結構也將會有所改變。
合併後隆力集團將成為國票金第二大股東
國票期貨、創投監察人詹亢戎也直言，國票金用每股17元的高額溢價去併購安泰銀行，而安泰銀行大股東並沒有因此退出，而是等到轉換普通股之後，卻變成國票金大股東，「這到底是國票金併購安泰銀，還是安泰銀在國票金？公司付出這麼多的成本，結果安泰銀行的股東變成了國票金的大股東，這讓我們質疑，是不是安泰銀大股東跟國票金大股東私下有什麼奇怪的交易？『重金聘請人家來當我們的大股東』。」
對此，國票金則回應，此次股份轉換以部份現金，部份特別股為對價，是為了避免以普通股換股影響現有國票金的股權結構而設計。安泰銀行原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等所取得的特別股，得在次級公開市場售出或在一年後視市場情況轉換為普通股，依法必須在公開市場賣出處分。
目前股臨會雖然暫時已落幕，但魏憶龍指出，目前已掌握部分國票金董事也有類似的關係人交易，預計下周將會檢具相關資料向金管會舉發，另外，也會視12月17日的國票金董事會如何回應，必要時將向商業法院提起確認董事會決議無效之訴。
